祥鑫科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2026年06月24日16:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。根据《公司章程》等有关规定，经全体董事同意，决定豁免本次会议通知期限。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中谢祥娃、陈柏豪、张端阳、罗书章、王文成、王承志等6名董事以通讯表决方式出席，本次会议由董事长谢祥娃女士主持，公司有关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于豁免公司第五届董事会第五次会议通知期限的议案》根据《公司章程》规定“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议”。
因本次会议拟审议事项较为紧急，根据《公司章程》等有关规定，经全体董事同意，决定豁免第五届董事会第五次会议的通知期限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（二）审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》
经审议，董事会同意公司与李晓臻、卢旭煜、刘邦纬、苏州酷尔芯科技有限公司签订《股权收购框架协议》，公司拟通过现金收购与增资相结合的方式，取得苏州酷尔芯科技有限公司51%的股权（具体的收购和增资比例及方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准）。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。
本次签署的框架协议是上市公司与交易对方就收购及增资事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订正式收购及增资协议，最终能否达成尚存在不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订股权收购框架协议的公告》（公告编号：2026-023）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
三、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第四次会议决议。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2026年06月24日
